У Рэтклиффа могут отжать «МЮ»?

Разбор Игоря Сергеева.

Немного жара с Ближнего Востока: представитель правительства Саудовской Аравии Турки Аль-Шейх заявил, что «МЮ» близок к продаже новому инвестору, и добавил:. 

«Надеюсь, он окажется лучше предыдущих владельцев».

Версий, кто бы это мог быть, много: и экс-претендент на покупку катарский шейх Джасим бин Хамад Аль Тани, и неназванный консорциум из ОАЭ, и даже Илон Маск. Возможная цена сделки – 5 млрд фунтов. 

Правда ли, что Глейзеры могут продать клуб без согласия нового акционера – Джима Рэтклиффа? 

Глейзеры ушли, но не ушли

По отчету Нью-Йоркской фондовой биржи, семья Глейзеров через аффилированные компании контролировала 96% голосующих акций Manchester United plc (холдинговой компании клуба), остальные 4% принадлежали миноритариям или находились в свободной продаже на фондовом рынке (про них временно забудем). 

У акций «МЮ» стоимость одинаковая, а вот управленческий вес – разный. Ловкий трюк Глейзеров из 2012-го: голос акции категории Б (их 110,2 млн штук – все были у Глейзеров) равен десяти акциям А (52,9 млн).

В декабре 2023-го Рэтклифф купил у Глейзеров 25% более статусных акций Б (27,6 млн штук или 25% от общего числа) с опцией покупки 25% (13,2 млн штук) акций А. Кроме этого, Джим мог поэтапно выкупить еще по 5% акций каждого класса за 236-миллионные инвестиции в клубную инфраструктуру (158 млн сразу, 78 млн – до конца года).

При активации этих опций Рэтклиффу могли уйти примерно 33% голосующих акций – то есть треть клуба.

По информации Financial Times, в декабре Джим увеличил долю только до 28,94% – в обмен на 79,3 млн фунтов инвестиций в клубную инфраструктуру. Какой именно категории акции он докупил, не уточнялось.

Гораздо важнее, что у Глейзеров осталось меньше 75% – порог для практически полного контроля над клубом.

По соглашению без одобрения Рэтклиффа невозможны основные спортивные решения, в том числе «увольнение и назначение спортивного директора или главного тренера первой команды» (а еще и трансферы, кстати).

Именно поэтому британец уверенно говорит, что американцы не в силах уволить главного тренера Рубена Аморима и что у португальца есть три года на решение задач. 

Но есть ли эти три года у самого Рэтклиффа?

Акции Рэтклиффа могут «перетянуть». Что это значит?

Соглашение гарантировало Рэтклиффу приоритетное право выкупа оставшихся акций Глейзеров по цене не выше той, что предложит другой покупатель. 

Но сейчас условие серьезно изменились – через 18 месяцев после сделки активировалось «право принудительного присоединения к продаже» (Drag Along). Этот пункт предполагает, что теперь при поступлении предложения о полной продаже клуба совет директоров «МЮ» (там у Глейзеров большинство) может требовать продажу акций Рэтклиффа (и остальных миноритариев).

В договоре прописано, что Рэтклифф отказывается «от любых прав несогласия, оценки или других аналогичных в связи с такой сделкой» и обязан подписать «любое соглашение» по продаже акций при полной смене собственников. 

При этом за акцию он должен получить не менее 33 долларов (25 фунтов) – сколько и платил сам в 2023-м. Такая цена действует до февраля 2027-го – потом Джиму должны предложить за акцию не меньше чем Глейзерам.

В соглашении также содержится еще и «право присоединения» (Tag Along) – если Глейзеры получат предложение о выкупе контрольного пакета акций «МЮ» (более 50% голосующих акций), то Рэтклифф может присоединиться к такой сделке по той же цене. Фактически это значит, если кому-то придет в голову покупать только долю Глейзеров, то они будут обязаны выкупить и акции Рэтклиффа (если, конечно, он захочет).

Пользуясь правом присоединения, Рэтклифф может манипулировать стоимостью сделки: покупатели при переговорах с Глейзерами всегда должны держать в уме дополнительные траты. Ведь в этом случае британец решает, продавать свою долю или нет. И это условие не содержит никаких временных рамок.

Шансов подвинуть Рэтклиффа почти нет

Начнем с юридически-корпоративных проблем. 

Очевидно, выкуп только акций Глейзеров – малопривлекательный лот. Пакет вроде как мажоритарный, но без контроля за спортивной составляющей (тут все в руках Рэтклиффа). 

The Mirror считает, что один из возможных вариантов – продажа Глейзерами части доли в 48,9% в обмен на значительные инвестиции от Саудовской Аравии для строительства стадиона. 

Вариант сомнительный, потому что у Рэтклиффа в таком случае (при продаже партнерами менее 50%) сработает приоритетное право выкупа – он сможет забрать этот лот по той же цене. 

Если все-таки найдется покупатель на весь клуб, то и здесь нюансы.

Так, Рэтклифф может сбросить с себя обязательства подчиниться при полной продаже клуба, если вскроется, что Глейзеры без письменного согласия Джима прямо или косвенно (через представителей) «инициировали, ходатайствовали, поощряли, содействовали, участвовали, вступали, одобряли, завершали или иным образом поддерживали» продажу клуба в течение года после соглашения с Рэтклиффом. Тогда любую сделку признают недействительной. 

А еще потенциальные покупатели обязаны заплатить Рэтклиффу более миллиарда фунтов живыми деньгами – без каких-либо удержаний, вычетов, эскроу (депонирования) и ценных бумаг. В современном финансовом мире столько свободного кэша есть у ооочень немногих. 

Кроме этого, потенциальный покупатель должен помнить о внушительных долгах «МЮ»  – более 637 млн фунтов, 474 млн из которых надо погасить до 25 июня 2027.

Но даже если сделку проведут, необходимо держать в уме новый фактор: в Англии с осени заработал Независимый футбольный регулятор, который оценит честность, добросовестность и финансовую устойчивость нового владельца. 

Для инвесторов это означает тщательную проверку финансовой истории и деловых операций. Отсутствие прозрачности и сомнительные финансовые практики/связи – красный флаг.

Стоит помнить, что независимый этот регулятор только на бумаге – создан политиками, работает по государственным рекомендациям и управляется назначенным правительством председателем. То есть работает в интересах королевства.

Какие шансы, что он согласует полную продажу «МЮ», например, ближневосточным инвесторам вразрез интересам уроженца Манчестера сэра Джима Рэтклиффа?

Телеграм-канал Игоря Сергеева – еще больше про деньги и не только

Фото: Gettyimages/Alex Livesey, Carl Recine, Justin Setterfield; IMAGO/www.imago-images.de/Global Look Press